Contrato de Prestación de Servicios y Licenciamiento

Celebrado entre Inamex-Innovación Aplicada, S.A. de C.V., en adelante “Inamex” o el “Prestador”), representada en este acto por su representante legal señalado en la sección 2.3 de la Carátula; y

El “Cliente” según término establecido en la sección 4.1 de la Carátula y conjuntamente con Inamex, las “Partes”), por su propio derecho.

Las Partes acuerdan los siguientes términos:

Declaraciones

I. Declara Inamex, por conducto de su representante legal y bajo formal protesta de decir verdad, que

1. Es una sociedad mercantil debidamente constituida conforme a lo establecido en la sección 2.2 de la Carátula.
2. Su representante legal es el señalado en la sección 2.3 de la Carátula.
3. Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave indicada en la sección 2.5 de la Carátula.
4. Señala como su domicilio para llevar a cabo cualquier clase de notificación relacionada con presente Contrato, el indicado en la sección 3.1 de la Carátula.
5. Es licenciataria exclusiva en la República Mexicana para la comercialización, venta y distribución del software denominado “Dragon Medical One®” (“DMO”), así como del software Dragon Medical SpeechKit® (“DMSK”), y tiene la capacidad y experiencia suficiente para prestar los servicios objeto del presente acuerdo.

II. Declara el Cliente, bajo formal protesta de decir verdad, que

1. Se llama como ha quedado descrito en la sección 4.1 de la Carátula, es una persona mayor de edad, con plena capacidad de goce y de ejercicio.
2. Se identifica con los datos señalados en la sección 4.2 de la Carátula.
3. Se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave indicada en la sección 4.3 de la Carátula.
4. Señala como su domicilio para llevar a cabo cualquier clase de notificación relacionada con presente Contrato, el indicado en la sección 5.2 de la Carátula
5. Requiere de los servicios que presta Inamex y cuenta con la solvencia moral y económica suficiente para la celebración del presente acuerdo.

III. Declaran las Partes, que

1. Se reconocen mutuamente su personalidad y capacidad jurídica para celebrar el presente acuerdo.
2. En la celebración del presente acuerdo no existe ni se manifiesta ningún vicio del consentimiento, obligaciones, dolo, coacción ni error que pudiera afectar su validez; por lo que ambas partes se obligan a cumplir las disposiciones aquí pactadas para todos los efectos legales a que haya lugar.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, las Partes acuerdan otorgar las siguientes:

Cláusulas

Primera. Objeto

En virtud del presente Contrato, el Prestador se obliga a otorgar al Cliente las licencias de los softwares DMO y DMSK, así como a prestar los servicios asociados que se determinen en la sección 6.1 de la Carátula.

Segunda. Obligaciones del cliente

El Cliente se obliga a:

1. Hacer uso de la(s) licencia(s) contratada(s) conforme a las instrucciones impartidas durante la capacitación provista por INAMEX y de acuerdo con los términos del presente acuerdo.
2. Cubrir puntualmente los pagos correspondientes a la prestación de servicios en los plazos y formas acordados en la cláusula Tercera del presente instrumento.
3. No ceder, transferir, sublicenciar ni compartir el acceso a las licencias contratadas a terceros no autorizados por INAMEX.
4. Cumplir con las leyes de protección de datos personales y regulaciones médicas aplicables en su jurisdicción para el uso del software contratado.
5. Mantener los requisitos técnicos mínimos de hardware, software y conectividad necesarios para el correcto funcionamiento del servicio contratado.

Tercera. Contraprestación

El precio será el señalado en la sección 6.5 de la Carátula. El pago se realizará mediante transferencia a las cuentas bancarias establecidas en la sección 7 de la Carátula.

Periodicidad de pago seleccionada será la señalada en el numeral 6.6. de la Carátula. Dentro de los 5 días hábiles de recibido el pago, se emitirá el comprobante fiscal correspondiente.

Cuarta. Vigencia

Cada licencia contratada tendrá el plazo mínimo y obligatorio establecido en la sección 6.3 de la Carátula.

La licencia se renovará conforme a lo establecido en la sección 6.4 de la Carátula.

Quinta. Terminación Anticipada

Salvo por lo previsto en la Cláusula Novena del presente Contrato, en caso de que el Cliente desee rescindir el presente acuerdo antes de la fecha de vencimiento de alguna licencia contratada, deberá notificarlo según lo señalado en la sección 6.7 de la Carátula.

La terminación anticipada no exime al Cliente del pago del saldo insoluto remanente correspondiente a los meses que resten para completar los 12 meses de vigencia mínima de cada licencia afectada. Dicho monto deberá ser cubierto en su totalidad dentro de los 30 días naturales siguientes a la recepción de la notificación de rescisión por parte de INAMEX.

Sexta. Confidencialidad

Cualquier información transmitida o a la que la parte tenga acceso, por cualquier medio y durante la vigencia del presente Contrato relacionada directa o indirectamente con el mismo, deberá ser tratada como confidencial (la “Información Confidencial”), sin importar si la misma está marcada o no como tal. Por lo anterior, la parte reconoce, de manera individual y expresa, que con motivo del Contrato tendrá conocimiento y acceso a Información Confidencial de la otra parte y, por lo tanto, deberá tratarla como si fuera información confidencial propia. La parte reconoce que la Información Confidencial servirá exclusivamente para el objeto del presente Contrato y en ningún momento le será transmitida su titularidad. De igual forma, se obliga a guardar escrupulosamente los datos del personal que reciba de la otra parte, así como los secretos técnicos, comerciales y de fabricación de los procedimientos, obras, sistemas, bienes y derechos en general, de los cuales tenga conocimiento por razón del presente Contrato, así como de los asuntos administrativos reservados (nómina, impuestos, pagos, etc.) cuya divulgación pueda causar un perjuicio a la otra parte se compromete a no hacer uso de la Información Confidencial en su beneficio o en beneficio de terceros, incluyendo, sin limitar, el empleo de la Información Confidencial para llevar a cabo cualquier clase de Competencia.

En virtud de lo anterior, la parte se obliga a: (a) no divulgar la Información Confidencial a terceros si no existe previo consentimiento por escrito de la otra parte, en el entendido que, en caso de tener la autorización, deberá obtener de los terceros un acuerdo de confidencialidad con términos sustancialmente similares a los contenidos en la presente Cláusula; (b) no divulgar, reproducir, copiar, publicar o alterar en forma parcial o total la Información Confidencial por ningún medio; (c) devolver y remover de sus archivos, inmediatamente después de que sea solicitada por la otra parte, toda Información Confidencial que se haya proporcionado, incluso aquella utilizada como respaldo; (d) llevar a cabo todas las acciones que sean necesarias para mantener la Información Confidencial con dicho carácter, por lo que se compromete a informarle inmediatamente a la otra parte si dicha Información Confidencial estuviese en riesgo de caer en manos de terceros no autorizados; y, (e) no utilizar la Información Confidencial para fines propios. Esta obligación permanecerá vigente por 5 (cinco) años desde la terminación del contrato.

Séptima. Protección de Datos

Cada una de las Partes manifiesta expresamente que se apagará y respetará en todo momento la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares vigente en México. Asimismo, que los datos personales y los datos personales sensibles únicamente se utilizarán para cumplir con el objeto del presente Contrato. Los titulares de los datos personales podrán ejercer los derechos ARCO (acceso, rectificación, cancelación y oposición al tratamiento de sus datos personales) respecto de sus datos personales. o bien, revocar el consentimiento que haya otorgado.

Octava. Manejo, Seguridad y Procesamiento de la Información

Procesamiento de Información. Inamex procesará los datos e información a los que tenga acceso con motivo de los softwares DMO y DMSK única y exclusivamente para la prestación de los servicios objeto de este Contrato y conforme a las instrucciones del Cliente. Inamex no utilizará, cederá ni divulgará dicha información para fines distintos a los autorizados.

Medidas de Seguridad de Inamex. Inamex implementará y mantendrá las medidas de seguridad físicas, electrónicas y administrativas necesarias en su infraestructura y sistemas para evitar que la información del Cliente sea vista, alterada, robada o perdida por personas no autorizadas.

Seguridad a cargo del Cliente. El Cliente es responsable del resguardo, uso adecuado y confidencialidad de los usuarios, claves y contraseñas asignados a su personal, así como de la seguridad física e informática de sus propios dispositivos, equipos y redes desde los cuales se acceda al servicio.

Gestión de Incidentes de Seguridad: Si Inamex detecta algún fallo, hackeo o brecha de seguridad en sus sistemas que afecte o ponga en riesgo la información del Cliente, se compromete a:

1. Avisar al Cliente por escrito a la brevedad posible.
2. Informar qué sucedió y qué datos se vieron afectados.
3. Tomar de inmediato las acciones necesarias para corregir el problema y proteger la información.

Novena. Licencia de uso

El Cliente reconoce y acepta de manera expresa que Inamex y/o sus licenciantes son los únicos y exclusivos titulares de todos los derechos sobre los softwares DMO y DMSK. Por lo que el Cliente se le obliga expresamente a no realizar, ni permitir que terceros realicen, ninguna de las siguientes conductas: (i) Copiar, modificar, traducir, adaptar, descompilar, desmontar, realizar ingeniería inversa o intentar derivar el código fuente del software; (ii) vender, ceder, sublicenciar, arrendar, prestar, difundir o comercializar el acceso al software a terceros no autorizados; ni (iii) utilizar marcas, nombres comerciales o signos distintivos de Inamex o de sus licenciantes sin la autorización previa y por escrito de Inamex. En caso de que el Cliente o sus usuarios sugieran mejoras, correcciones o modificaciones al software, Inamex podrá incorporar y explotar libremente dicha innovación sin que esto genere derecho a indemnización, regalía o participación alguna a favor del Cliente.

Décima. Dependencia del Fabricante y Discontinuación del Software

10.1. Reconocimiento de dependencia. El Cliente reconoce y acepta que Inamex actúa como licenciataria y distribuidora autorizada, y que la existencia, disponibilidad, funcionalidad y continuidad de DMO y DMSK dependen exclusiva y directamente de Microsoft Corporation, sus afiliadas o causahabientes (el “Fabricante”), sin que Inamex tenga control ni injerencia alguna sobre sus decisiones técnicas, comerciales o de producto. Inamex no otorga garantía alguna de disponibilidad, continuidad ni permanencia del software en el mercado más allá de la que el propio Fabricante mantenga.

10.2. Evento de Discontinuación. Se entenderá por tal cualquier hecho atribuible al Fabricante y no imputable a Inamex que impida o restrinja el suministro, incluyendo de manera enunciativa: (i) el fin de vida, retiro de mercado, suspensión o cancelación de DMO o DMSK; (ii) su retiro del territorio de la República Mexicana; (iii) la terminación, no renovación, suspensión o modificación del contrato de distribución o licenciamiento celebrado entre Inamex y el Fabricante; (iv) modificaciones sustanciales de funcionalidad, arquitectura, requisitos técnicos o condiciones de uso; y (v) cualquier restricción legal, regulatoria, de control de exportaciones o sanción que impida el suministro.

10.3. Caso fortuito o fuerza mayor. Las Partes convienen expresamente en que un Evento de Discontinuación constituye un supuesto de caso fortuito o fuerza mayor para efectos del artículo 2111 del Código Civil Federal y correlativos, liberando a Inamex del cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato en la medida y por el tiempo que dicho evento subsista.

10.4. Terminación y aviso. Verificado un Evento de Discontinuación, el licenciamiento de DMO y/o DMSK terminará de pleno derecho en la fecha en que el servicio sea efectivamente interrumpido por el Fabricante, sin necesidad de declaración ni resolución judicial previa, bastando el aviso por escrito de Inamex. Dicha terminación no constituirá incumplimiento contractual de Inamex ni dará lugar a rescisión por causa imputable a la misma. Inamex notificará al Cliente dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a aquel en que tenga conocimiento del Evento. Las Partes reconocen que la anticipación de dicho aviso depende enteramente del preaviso que el Fabricante otorgue a Inamex, por lo que un plazo menor (o la ausencia de preaviso) no constituirá incumplimiento ni generará responsabilidad alguna a cargo de Inamex.

10.5. Efectos económicos. Ocurrido un Evento de Discontinuación:

(a) El Cliente cubrirá la contraprestación devengada hasta la fecha efectiva de interrupción, así como cualquier saldo vencido y no pagado a esa fecha, obligaciones que subsisten a la terminación del Contrato.

(b) Respecto de montos prepagados y no devengados, la obligación de Inamex de reembolsar o acreditar se encuentra condicionada, en su existencia y en su monto, a que Inamex obtenga efectivamente del Fabricante la devolución, nota de crédito o compensación correspondiente. De obtenerla, Inamex la trasladará al Cliente a prorrata dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a su recepción efectiva, a elección de Inamex en efectivo o como crédito aplicable a otros productos o servicios. De no obtenerla, el Cliente no tendrá derecho a reembolso, devolución ni compensación alguna, lo que reconoce y acepta expresamente al suscribir el presente Contrato.

(c) Inamex no asume obligación alguna de desarrollar, procurar, sustituir o suministrar un producto alternativo. Podrá, sin estar obligada a ello, ofrecer al Cliente la migración a un producto sucesor, renombrado o funcionalmente equivalente. El mero cambio de denominación comercial del software no constituirá un Evento de Discontinuación.

10.6. Limitación de responsabilidad. En ningún caso Inamex será responsable frente al Cliente por daños indirectos, incidentales, consecuenciales o punitivos, lucro cesante, pérdida de ingresos, oportunidades o clientela, interrupción de operaciones, pérdida o inaccesibilidad de datos, ni por costos de migración, adquisición de soluciones alternativas o re-capacitación de personal. La responsabilidad total y agregada de Inamex bajo el presente Contrato, por cualquier concepto, no excederá del monto efectivamente pagado por el Cliente a Inamex durante los 3 (tres) meses inmediatos anteriores al hecho que la origine. El Cliente renuncia expresamente a reclamar cualquier cantidad que exceda dicho límite.

10.7. Transición. Durante los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de interrupción, y siempre que la plataforma del Fabricante lo permita técnicamente, Inamex brindará asistencia razonable al Cliente para la exportación de sus configuraciones, vocabularios y auto-textos. Transcurrido dicho plazo, Inamex no tendrá obligación de conservar información alguna.

Décima Primera. Cesión

Los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato no podrán ser cedidos por las Partes, sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte.

Décima Segunda. Supervivencia de obligaciones

Las Partes deberán dar cumplimiento a las obligaciones que de cualquier naturaleza se hubiesen generado a cargo de cada una de ellas derivado del cumplimiento del presente Contrato. La omisión de cualquiera de las Partes en el ejercicio de los derechos previstos en este Contrato, en ningún caso tendrá el efecto de una renuncia a los mismos ni el ejercicio singular o parcial de cualquier derecho derivado del presente excluye algún otro derecho, facultad o privilegio.

Décima Tercera. Notificaciones

Las partes señalan como domicilio para oír y recibir cualquier clase de comunicación o notificación el domicilio que cada una indicó en el apartado de declaraciones de cada una de ellas. Las Partes podrán modificar dicho domicilio mediante aviso por escrito dirigido a la otra Parte.

Décima Cuarta. Divisibilidad

En caso de que cualquier término, condición o estipulación contenida en el presente Contrato se determine ineficaz, ilegal o sin efecto por autoridad competente, el mismo se entenderá excluido del cuerpo del presente y el restante continuará en vigor y efecto en forma tan amplia como en derecho proceda.

Décima Quinta. Naturaleza del Contrato

Las Partes convienen y aceptan que el presente Contrato no crea ninguna clase de subordinación, sociedad o asociación alguna entre las Partes, por ende, cada una de ellas es responsable de sus obligaciones de carácter civil, fiscal, laboral, penal y de cualquier otra naturaleza. Este Contrato no constituye a ninguna de las Partes en agente o representante de la otra o de sus proveedores. A ninguna de las Partes se le otorga, en forma expresa o implícita, derecho o facultad alguna para asumir o crear obligaciones en nombre o representación de la otra Parte.

Décima Sexta. Contratación Adicional

El Cliente podrá contratar adicionalmente lo establecido en el numeral 8 de la Carátula.

Décima Séptima. Firma Electrónica

Las Partes convienen expresamente en suscribir el presente Contrato, sus anexos y convenios modificatorios mediante firma electrónica, en términos de los artículos 89, 89 bis, 90, 93, 93 bis, 97 y 98 del Código de Comercio y 1834 bis del Código Civil Federal, reconociendo que produce los mismos efectos jurídicos que la firma autógrafa. Podrá utilizarse cualquier plataforma que permita identificar al firmante, mantener bajo su control exclusivo los datos de creación de la firma, detectar cualquier alteración posterior al documento y obtener la constancia de conservación de mensajes de datos conforme a la NOM-151-SCFI-2016; las Partes reconocen que toda plataforma que satisfaga lo anterior cumple los estándares de fiabilidad del artículo 97 del Código de Comercio, y renuncian a impugnar la validez, atribución o valor probatorio del Contrato por razón de su carácter electrónico o del proveedor utilizado, salvo prueba de falsificación o suplantación. Todo mensaje de datos remitido desde las cuentas señaladas en el presente Contrato o cualquier otra que sea notificada de tiempo en tiempo, se presumirá expedido por su titular conforme al artículo 90 del Código de Comercio, siendo cada Parte responsable de la custodia de sus credenciales. Este Contrato podrá suscribirse en uno o más ejemplares, incluso combinando firma autógrafa y electrónica y a través de plataformas distintas, constituyendo todos un solo instrumento, y se perfeccionará en la fecha de la última firma según la evidencia de auditoría respectiva.

Décima Octava. Acuerdo Total y Modificaciones

Lo estipulado en este Contrato constituye el acuerdo total entre las Partes y por lo tanto, cualquier acuerdo, declaración o comunicación oral o escrita realizada con anterioridad y no contemplada en este instrumento, carece de valor alguno. De igual manera, cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse constar por escrito firmado por las Partes.

Décima Novena. Ley Aplicable y Jurisdicción

Este Contrato será regido e interpretado bajo la legislación federal mexicana, teniendo como jurisdicción exclusiva los tribunales federales con sede en la Ciudad de México, México, renunciando las Partes a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles, en razón de su domicilio, nacionalidad o cualquier otro punto de contacto que pudiese llegar a ser aplicable.